热点聚焦：派斯林: 吉林衡丰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

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吉林衡丰律师事务所         关于派斯林数字科技股份有限公司致：派斯林数字科技股份有限公司  派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会于2022年12月19日在吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号召开。吉林衡丰律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派于莹、孙祥律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，依据《中华人民共和国证券法》                              （以下简称“《证券法》     ”）、       《中华人民共和国公司法》                  （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》                 （以下简称“《规则》”）和《派斯林数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。  根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。  本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年第三次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序  公司召开本次2022年第三次临时股东大会，董事会已于2022年12月3日在《中国证券报》    《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《派斯林数字科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，说明无特别决议议案，无关联股东回避表决的议案，无优先股股东参与表决议案。   会议所涉各议案内容公司已在《派斯林数字科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料》中披露，公告全文刊登于2022年12月10日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站。   经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票的方式召开。   本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 19 日在吉林省长春市经济开发区南沙大街 2888 号公司住所地如期召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为 2022 年 12 月 19 日 9:15—9:25、9：30—11：30、13：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。   经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。二、出席会议人员资格和召集人资格   经本所律师核查，贵公司回购了本公司股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东大会有表决权股份总数为443,217,503股。  出席本次股东大会的股东及委托代理人合计16名，代表股份数159,686,961股，占贵公司有表决权股份总数的36.0290%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人票的股东15名，代表股份数151,533,475股，占公司有表决权股份总数的34.1894%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共12名，代表股份数4,344,049股，占公司有表决权股份总数的0.9801%。  经查验出席本次股东大会会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。  经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司全体董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席了现场会议，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。  经验证，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。   三、本次股东大会的记名投票表决程序   经验证，出席公司本次2022年第三次临时股东大会会议的股东及股东代表就下列议案事项以非累计投票方式进行了表决：  议案 1 为特别决议议案。无中小投资者单独计票的议案、无关联股东回避表决议案，无优先股股东参与表决的议案。  上述议案与《通知》中列明的议案一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。   公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。    四、本次股东大会表决结果    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式，当场进行了逐项表决。同时按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。出席会议的股东对表决程序和表决结果未提出异议。    本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计的现场投票和网络投票表决结果。    议案的表决结果如下（网络投票视为出席会议，以下统计结果均含网络投票）：表决情况：普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数973,904股,占投票总数比例0.6099%；弃权票数为1,500股，占投票总数比例0.0009%。     《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数     《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数     《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数     《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数     《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计，同意票数158,711,557股，占投票总数比例99.3892%；反对票数    上列议案获得有效表决通过。经本所律师核查，贵公司本次股东大会的表决方式、程序和表决结果符合《公司法》                 《规则》                    《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。    五、结论意见    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。   本法律意见书正本二份，无副本。    (以下无正文)（本页无正文，为《吉林衡丰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）吉林衡丰律师事务所（公章）负责人：田大原经办律师：于莹经办律师：孙祥

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